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第3部分（第1页）

立胜腾公司。

CUC（p…U…Card）于1974年由沃尔特福布斯成立于斯坦福，主要业务是电子商务，相当于一个网络版的苏宁电器，当然它跟苏宁电器在盈利模式上有很大不同，它主要做的是网络批发。它旗下的购物服务网站NetMarket主要是一个网上的大型批发市场，但它并不通过零售业务盈利，而是向来批发货物的批发商收取折扣会员费。它在全世界有五千万会员，每个会员年费为五十美元。CUC在1995年之后就因为有效地驾驭了互联网，成为网上批发的龙头企业。HFS看上了CUC庞大的会员，觉得这些注册会员是一笔财富，就想借助这个会员网络实现跨区域销售。但在合并的时候，原为税务律师的HFS创始人、董事长兼总裁亨利西沃曼对学新闻出身的CUC创始人沃尔特福布斯竟然格外宽容，不但没有在意财务审核，在合并之后还保持了CUC独立的财务系统。西沃曼当时没有意识到的是，在不久的将来，他就要因为这份宽容而埋葬自己的前途。

直到1998年4月，胜腾总公司的财务经理在审核账目的时候，才发现CUC在兼并过程有转移资金的嫌疑。一经追查之后才惊觉CUC的大部分账目是虚假的。CUC当时将合并准备金反向记进收入方，虚增营收记录；将会员的长期营收在会计科目中计入短期收入，虚增当期营业收入与利润；把会费拖欠延期入账，虚增运营资本；伪造大量营收账款；并且还伪造了1995…1997年的5亿美元的虚假利润。

此事一经宣告，胜腾的股价从每股36美元直线下跌至19美元，市值一下缩水到140亿美元，而在收拾这项财务欺诈烂摊子的过程中，胜腾先后花了4亿多美元，不消说还有因为对投资者造成了损失而无法弥补的公司形象。除此之外，胜腾还要拿出十二分精力处理来自购买了胜腾股票的自然人和法人发起的集体诉讼，1999年胜腾公司在诉讼官司中一共砸进去了近三十亿美元。几年之后，胜腾集团一分为四，大型企业王朝也就此瓦解。

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二十一噬（shi）嗑（ke）卦

吉列反并购：对野蛮人就要下狠手

【卦意小解】

观卦讲观察，观察到问题之后就要解决问题，这时就轮到噬嗑卦上场了。噬和嗑都是咬的意思，象征强力。我们可以把噬嗑简单理解成“恩威并施”里的那个威。

该怎么施之以威呢？这里需要注意几点：一、万不可以暴治暴。主要是这种方式从长期来看代价太高。二、要慈悲为怀。对犯错的人要惩戒，但惩戒之后还要宽容，避免其恶性循环。三、宽容但绝不纵容。对于屡次犯错、惩戒不改的，就要果断的严厉惩处之，以维护社会规则正当性。

【案例】

我们在并购过程中往往将企业视为独立的单元看待，但谁都不能否认人本身这个因素在企业互动时产生的作用，企业并购也会受到人性中的自私、贪婪、偏狭这些因素的影响。

上世纪70年代美国市场上兴起的恶意并购潮流就是人性贪婪膨胀的结果。当时流行一种做法，只要潜在收购者有投资银行出具的保函，能证明他们在筹集资金上高度可信，那么就可以进行收购。80年代后期美国许多小公司利用这种手法，开具银行保函用银行贷款来吞并大公司，在收购成功后再把大公司的业务拆分出售，所得利润一部分用于偿还银行贷款，另一部分就揣在自己口袋里。这种做法对企业经营的损害是非常大的，这些小公司完全不在意企业经营前景与社会责任。

对这些挤到公司门口的“野蛮人”，很多企业束手无策、任人宰割，但是吉列公司对待这些恶意并购就像是它生产的剃须刀片一样锋利，对恶意并购者给予狠狠的回击。

吉列前身是1901年在缅因州注册的美国安全剃须刀公司，因为在两次世界大战中垄断了美军的剃须刀片供应，迅速强大起来，并随着美军的足迹扩张到世界各地市场。战后，吉列开始多元化、国际化的发展过程，它目前主要盈利的业务除了剃须刀，还有家用文具、小家电、日化用品等。

强大的全球影响体系、健康良好的企业形象、充沛的现金流以及稳健的经营方式，使得吉列的市场表现一直遥遥领先于其他同行业公司，在很多恶意收购者看来，吉列的刀片就是财富收割机，奥林奇就是其中之一，他先后对吉列发起了几次恶意并购。1986年奥林奇在未征得吉列管理层意见的情况下，直接向吉列发出了每股65美元的现金收购要约；1987年6月发出了第二次收购要约，报价每股40。5美元；同年8月再次发出每股47美元的收购要约。这三次恶意收购均被吉列成功地挡回去了。

在对抗恶意并购的过程中，吉列除了强化自身管理、优化资产结构，另一方面又采取措施积极应对。

一、争取小股东的支持。吉列长期稳健的分红，使得小股东对不关心吉列长期发展的股东存在心理上的不认同。

二、重置股票收购规则，吉列设置了新规则，即只要超过20％的已发行股被恶意收购，那么所有股东都有权以半价购入新增股票，这就延长了恶意收购的时间，给吉列在遭到恶意并购时提供充足的谈判时间。

三、改变公司董事会选举方式，从1986年开始吉列将董事会结构改为交错形态，每一次都从12名董事中选4名任期三年的董事，这就限制了股东对董事会的控制权。

四、引入巴菲特这样的价值投资者。1989年巴菲特通过自己的旗下注资吉列，成为吉利第一大股东，坐镇吉列使其免遭恶意收购者的侵扰。

所有这些措施都帮助吉列逃脱了恶意并购者的狙击，进而实现企业经营的稳固增长。

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二十二贲（ben）卦

雷诺整合日产：效率与人情两手都要硬

【卦意小解】

噬磕之后是贲，贲就是纹饰，引申为仪礼和文化。贲卦的一个核心是强调刚柔相济，强调要关注文饰，但又不能太华丽，还需要有内在刚性的东西作支撑。

在企业并购中，两个企业间文化整合是极为重要的一件事情。这时候刚性和柔性的手段最好合起来用。

【案例】

雷诺和日产汽车合并成功的案例，就很好地说明了成功的文化整合带来的良性循环。

日产汽车公司是日本的著名的汽车制造企业，它一直走的是“技术立业”的路子，研发能力也是世界一流。但日产长于技术、短于经营，在上世纪90年代经过一阵快速扩张之后，就面临市场锐减、连年亏损的窘境。当时很多汽车巨头都考虑过趁此机会把日产买下来，但面对日产积重难返的亏损、债务以及经营困局，大家都有犹豫。这个时候雷诺汽车甩开观望的那些人把日产并购了。￥米￥花￥书￥库￥ ；http：www。7mihua。com

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